Продажа доли в ООО в 2026: как продать долю другому участнику или постороннему человеку

Коротко: порядок зависит от того, кто покупатель и что написано в уставе. Другому участнику продают проще всего, постороннему - через преимущественное право остальных. Если устав закрывает продажу посторонним, а участники долю не берут, её обязано купить само общество.

Доля - это ваша часть уставного капитала ООО, а вместе с ней права участника: голосовать, получать прибыль, знакомиться с документами. Продать можно всю долю или её часть, но только ту часть, которая оплачена (п. 3 ст. 21 закона № 14‑ФЗ). Покупатель получает все права и обязанности участника, возникшие до сделки (абз. 2 п. 12 ст. 21).

Ваша ситуация	Что это значит	Что делать
Покупатель - другой участник того же ООО	Согласие остальных не нужно, оферта не нужна, если устав не требует иного (п. 2 ст. 21)	Проверить устав и идти к нотариусу
Покупатель - посторонний человек или компания, устав не запрещает	Остальные участники вправе купить долю первыми по вашей цене (п. 4 ст. 21)	Направить оферту через общество и ждать 30 дней или отказов (п. 5-7 ст. 21)
Устав требует согласия участников или общества на продажу	Без согласия сделку можно оспорить (абз. 3 п. 18 ст. 21)	Получить письменное согласие; если за 30 дней или иной срок из устава никто не отказал письменно, согласие считается полученным (п. 10 ст. 21)
Устав запрещает продажу посторонним, а участники долю не покупают	Общество обязано выкупить долю по вашему требованию (абз. 1 п. 2 ст. 23)	Подать требование о выкупе
Доля оплачена не полностью	Продать можно только оплаченную часть (п. 3 ст. 21)	Доплатить долю или продавать часть
Вы единственный участник и продаёте все 100%	Оферту направлять некому	Порядок - в статье о том, как продать ООО

Не путайте согласие и преимущественное право. Согласие нужно только тогда, когда его требует устав, и от него зависит, можно ли продавать вообще. Преимущественное право действует по закону при продаже постороннему и решает только одно: кто купит долю первым.

Главное: другому участнику долю продают без оферты, постороннему - через оферту остальным участникам. Перед любой продажей прочитайте устав: он может требовать согласия, запрещать продажу посторонним или менять правила преимущественного права.

Коротко: проверить устав, при браке получить нотариальное согласие супруга, подписать договор у нотариуса. Дальше нотариус сам подаёт документы в налоговую, и через несколько рабочих дней покупатель становится владельцем доли.

1. Прочитайте устав. Найдите пункт об отчуждении долей. Если устав требует согласия участников или общества на продажу даже внутри ООО, соберите письменные согласия (п. 2 и 10 ст. 21 закона № 14‑ФЗ).
2. Проверьте оплату доли и найдите документы о том, как вы её получили: договор о создании общества, договор купли-продажи, свидетельство о наследстве или протокол собрания (п. 13.1 ст. 21). Нотариус проверит, что доля полностью оплачена (п. 13 ст. 21).
3. Получите согласие супруга. Договор о продаже доли требует нотариальной формы, поэтому если доля - общее имущество, нужно нотариально удостоверенное согласие мужа или жены. Без него супруг вправе оспорить сделку в течение года (п. 3 ст. 35 СК РФ).
4. Подпишите договор у нотариуса одним документом, который подписывают обе стороны (п. 11 ст. 21). В договоре - цена, порядок и срок оплаты.
5. Нотариус подаёт заявление в налоговую в течение 2 рабочих дней, если договор не даёт больший срок (п. 14 ст. 21), и не позднее чем через 3 дня передаёт обществу копию заявления (п. 15 ст. 21).
6. Налоговая вносит запись не дольше 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона № 129‑ФЗ). С этого момента доля принадлежит покупателю (п. 12 ст. 21 закона № 14‑ФЗ).

Проверить результат просто: в выписке из ЕГРЮЛ у покупателя должна появиться ваша доля, а вас среди участников быть не должно, если вы продали всё.

Главное: продажа другому участнику - самый короткий путь: без оферты и ожидания, если устав не требует согласия. Нотариус всё равно обязателен, и доля переходит только с записи в реестре.

Коротко: сначала через общество направить остальным участникам нотариальную оферту с ценой и условиями. Если за 30 дней никто не купит или все откажутся раньше, долю можно продать постороннему по цене не ниже, чем в оферте, и на тех же условиях.

Ключевое правило закона:

„Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества <...> и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи." (абз. 1 п. 5 ст. 21 закона № 14‑ФЗ)

Простыми словами: вы идёте к нотариусу, оформляете письменное предложение купить долю за конкретную сумму на конкретных условиях и отправляете его через само ООО. Расходы на это - ваши. Оферта считается полученной всеми участниками в тот день, когда её получило общество.

1. Узнайте, у кого есть преимущественное право. С 01.09.2025 устав может отключить его для отдельных участников или для всех (абз. 9 п. 4 ст. 21 в ред. закона от 07.07.2025 № 186‑ФЗ). Можно запросить у общества список тех, на кого оно распространяется, общество обязано ответить за 5 рабочих дней (абз. 2 п. 5 ст. 21).
2. Проверьте цену в уставе. Устав может установить заранее определённую цену покупки для участников, например в твёрдой сумме или от чистых активов (абз. 1 и 3 п. 4 ст. 21). Тогда участники покупают по этой цене, а не по вашей.
3. Оформите оферту у нотариуса с ценой и условиями и направьте её через общество (п. 5 ст. 21). Передумали - отзовите до получения оферты обществом. Позже отзыв возможен только с согласия всех участников с преимущественным правом, если устав не говорит иное.
4. Ждите 30 дней с даты, когда общество получило оферту. Устав может дать больше (абз. 2 и 5 п. 5 ст. 21). Если устав даёт преимущественное право и самому обществу, у него ещё 7 дней после участников (абз. 3 п. 5 ст. 21).
5. Отказы ускоряют дело. Право прекращается в день, когда участник подал письменный отказ, подпись на нём свидетельствует нотариус (п. 6 ст. 21). Если отказались все участники с преимущественным правом (и общество, если устав даёт право и ему), ждать конца срока не нужно (п. 5 и 6 ст. 21).
6. Продайте постороннему по цене не ниже указанной в оферте и на тех же условиях (п. 7 ст. 21). Цена может быть выше, но не ниже, а условия - те же, что в оферте. Хотите продать дешевле или на других условиях - нужна новая оферта.
7. Договор с покупателем удостоверяет нотариус, дальше всё как при продаже участнику: заявление в налоговую, запись, переход доли (п. 11, 12, 14 ст. 21).

Допустим, общество получило оферту 1 ноября. Последний день для участников - 1 декабря, ведь срок, исчисляемый днями, начинается на следующий день после даты получения (ст. 191 ГК РФ). Если 1 декабря выпадает на выходной, срок переносится на ближайший рабочий день (ст. 193 ГК РФ). Подписывать договор с посторонним покупателем безопаснее после этого дня или после отказов всех участников.

Главное: без оферты долю постороннему не продать. Срок ответа - 30 дней с получения оферты обществом, если устав не даёт больше, и сократить его можно только нотариальными отказами участников. Цена для постороннего - не ниже, чем в оферте.

Если остальные участники против продажи или молчат, а покупатель ждёт, позвоните юристу Роману по телефону +7 (924) 077-91-34 или напишите в Telegram: опишите ситуацию, он скажет, какие у вас варианты и что делать дальше.

Коротко: участники за 3 месяца с момента, когда узнали о сделке, вправе через суд перевести на себя права покупателя. Если нарушено требование о согласии или запрет из устава, суд может передать долю обществу, а расходы покупателю возмещает продавец.

• Нарушено преимущественное право. Участник, у которого оно было, в течение 3 месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении, вправе через суд потребовать перевести на себя права и обязанности покупателя (абз. 1 п. 18 ст. 21 закона № 14‑ФЗ). Покупатель тогда теряет долю.
• Не получено согласие или нарушен запрет из устава. Участники или общество в те же 3 месяца вправе потребовать через суд передать долю обществу. Расходы покупателя на покупку возмещает тот, кто продал долю с нарушением (абз. 3 п. 18 ст. 21).
• Договор подписан без нотариуса. Такая сделка недействительна (абз. 1 п. 11 ст. 21), и запись о переходе доли налоговая не внесёт.

Покупатель обычно проверяет, соблюдён ли порядок, поэтому сохраните копию оферты с отметкой о получении обществом и нотариальные отказы участников.

Главное: обойти участников дорого: сделку могут развернуть в пользу партнёра или общества, а вы останетесь должны покупателю. Три месяца считают не от сделки, а от дня, когда участник о ней узнал.

Коротко: если устав запрещает продажу посторонним, а участники долю не купили, или в согласии отказали, общество обязано выкупить долю по вашему требованию. Если устав разрешает выход, можно выйти из ООО. В обоих случаях вы получите действительную стоимость доли.

Общество может купить долю у участника только в случаях, которые называет закон (п. 1 ст. 23 закона № 14‑ФЗ). Один из них - когда продажа посторонним запрещена уставом и участники от покупки отказались, или не получено согласие, которое требует устав (абз. 1 п. 2 ст. 23). Тогда в течение 3 месяцев, если устав не установил другой срок, общество выплачивает действительную стоимость доли по данным бухгалтерской отчётности или, с вашего согласия, выдаёт имущество такой же стоимости (абз. 3 п. 2 ст. 23). С 28.12.2025 при несогласии с цифрой по отчётности вы или общество до конца срока выплаты вправе заявить, чтобы чистые активы посчитал оценщик по рыночной стоимости активов и обязательств (п. 9 ст. 23 в ред. закона от 28.12.2025 № 514‑ФЗ).

Действительная стоимость - это часть чистых активов общества, пропорциональная доле (п. 2 ст. 14). Она может быть и меньше, и больше того, что заплатил бы покупатель. Как её считают - отдельная тема.

Второй путь - выход из общества, если его разрешает устав: доля переходит к ООО, а оно выплачивает вам её стоимость. Порядок и сроки - в статье про выход участника из ООО. Единственный участник выйти не может (п. 2 ст. 26), ему остаются продажа или закрытие фирмы, все способы собраны на странице ликвидация ООО.

Главное: если устав не даёт продать долю ни участникам, ни посторонним, это не тупик: общество обязано её выкупить. Деньги считают от чистых активов: по отчётности, а если вы с ней не согласны - по рыночной оценке оценщика (п. 9 ст. 23).

Коротко: цену доли стороны договариваются сами. Обязательный расход - нотариус: оферта, при необходимости отказы и согласие супруга, сам договор. С дохода от продажи, как правило, платят НДФЛ, но его можно уменьшить на расходы на покупку доли, а после 5 лет владения доход может быть освобождён.

Цена. Её устанавливают стороны (п. 1 ст. 424 ГК РФ). Номинал доли в уставе и действительная стоимость на цену в договоре не влияют. Исключение - заранее определённая цена в уставе для участников с преимущественным правом (п. 4 ст. 21 закона № 14‑ФЗ).

Нотариус. Он берёт тариф за удостоверение договора, оферты, согласия и свидетельствование подписей на отказах. Как устроен тариф за договор, разобрано в статье о том, как продать ООО.

НДФЛ. Доход от продажи доли можно уменьшить на подтверждённые расходы на её приобретение: взнос в уставный капитал при создании общества или цену, за которую вы долю купили (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). Доход освобождается от налога, если продавец - налоговый резидент, доля принадлежала ему непрерывно больше 5 лет, а активы общества не больше чем наполовину состоят из недвижимости в России (абз. 1 п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Освобождение не действует для части такого дохода сверх 50 млн руб. (п. 17.2 ст. 217). Ставку, декларацию и расчёт налога лучше заранее сверить с бухгалтером - это отдельная тема.

Главное: цену доли закон не ограничивает, кроме случая, когда устав заранее задал её для участников. Налог с продажи уменьшают на расходы на долю, а после 5 лет владения доход может быть освобождён при условиях ст. 217 НК РФ.

Коротко: выписка из ЕГРЮЛ покажет состав участников, размер доли, залог и типовой устав, если он есть. Картотека арбитражных судов - споры, которые испугают покупателя.

• Выписка из ЕГРЮЛ на egrul.nalog.ru: кто участники, какой у вас размер доли, нет ли залога на ней. Если общество работает на типовом уставе, это тоже видно в выписке (пп. „е" п. 1 ст. 5 закона № 129‑ФЗ), а текст типового устава лежит на сайте ФНС.
• Устав у директора или в налоговой: пункты о согласии, запрете продажи посторонним, сроке и цене для преимущественного права.
• Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru: нет ли корпоративного спора о вашей доле или иска к обществу.

Главное: до визита к нотариусу у вас должны быть на руках свежая выписка, устав и документы на долю. Тогда вы сразу поймёте, нужна ли оферта, согласие и сколько ждать.

Коротко: продажу другому участнику или постороннему при спокойных партнёрах проводит нотариус. Юрист нужен, когда участники против, устав запутан или покупатель хочет сложный расчёт.

Сами справитесь, если вы продаёте долю другому участнику, устав не требует согласия, или если продаёте постороннему, а остальные участники готовы сразу подписать нотариальные отказы. Оферту, отказы и договор оформит нотариус.

Юрист нужен, если:

• партнёры против продажи или не отвечают, а покупатель торопит;
• устав требует согласия, задаёт свою цену или срок, и непонятно, как это применить;
• уже есть спор о доле или иск к обществу;
• вы хотите получить деньги частями или часть цены зависит от будущих результатов;
• устав закрывает продажу посторонним, и пора требовать выкупа долей обществом.

• Заказать свежую выписку из ЕГРЮЛ и проверить свою долю и залог.
• Найти в уставе пункты о согласии, запрете продажи посторонним, сроке и цене для преимущественного права.
• Найти документы, по которым вы получили долю, и подтверждение её оплаты.
• Если доля нажита в браке, договориться с супругом о нотариальном согласии.
• Продаёте постороннему - спросить у участников, кто готов сразу дать нотариальный отказ.
• Оформить оферту у нотариуса и направить её через общество, сохранить подтверждение получения.
• Отметить в календаре день, когда истекут 30 дней с получения оферты обществом.
• После сделки через 7 рабочих дней проверить выписку: покупатель внесён как участник.

Можно ли продать долю в ООО без согласия других учредителей?

Да, если устав не требует согласия (п. 2 ст. 21 закона № 14‑ФЗ). Другому участнику продают без согласия и без оферты. Постороннему - тоже без согласия, но сначала участникам нужно предложить купить долю по той же цене (п. 4 и 5 ст. 21).

Нужна ли оферта при продаже доли другому участнику?

По закону нет: преимущественное право действует только при продаже третьему лицу (п. 4 и 5 ст. 21). Но устав может требовать согласия остальных и на продажу внутри общества, проверьте его.

Можно ли продать часть доли в ООО?

Да, закон говорит о продаже доли или части доли (п. 2 ст. 21). Порядок тот же. Если доля оплачена не полностью, продать можно только оплаченную часть (п. 3 ст. 21).

Что лучше: выход из ООО или продажа доли?

Продажа даёт цену, о которой вы договорились с покупателем. Выход возможен, только если его разрешает устав, и даёт действительную стоимость по отчётности, а при несогласии с ней - по рыночной оценке чистых активов (п. 1 ст. 26, абз. 1 п. 6.1, п. 9 ст. 23 закона № 14‑ФЗ). Если на долю есть покупатель, продажа обычно выгоднее, если нет - выход или выкуп обществом.

Когда покупатель становится владельцем доли?

С записи в ЕГРЮЛ, а не с подписания договора (п. 12 ст. 21). Нотариус подаёт заявление за 2 рабочих дня, налоговая регистрирует до 5 рабочих дней (п. 14 ст. 21 закона № 14‑ФЗ, п. 1 ст. 8 закона № 129‑ФЗ).

• Закон № 14‑ФЗ об ООО: ст. 14, ст. 21 (п. 4, 5, 18 в ред. закона от 07.07.2025 № 186‑ФЗ), ст. 23 (п. 2 и 9 в ред. закона от 28.12.2025 № 514‑ФЗ), ст. 26
• Закон № 129‑ФЗ о госрегистрации юрлиц: ст. 5, ст. 8
• ГК РФ: ст. 424, часть первая, ст. 191 и 193
• СК РФ, ст. 35
• НК РФ: ст. 217, ст. 220
• Сервис ФНС: выписка из ЕГРЮЛ, картотека арбитражных дел