Как продать ООО в 2026 году: пошаговая инструкция и риски для продавца

Коротко: фирму продают через долю в её уставном капитале. Основной способ - договор купли-продажи доли у нотариуса. Реже используют „вход-выход": покупатель сначала становится вторым участником, а прежний владелец потом выходит.

ООО принадлежит участникам через доли. Когда владелец говорит „продаю ООО", он продаёт свою долю, и вместе с ней к покупателю переходят все права и обязанности участника (абз. 2 п. 12 ст. 21 закона № 14‑ФЗ). Сама фирма продолжает работать: её ИНН, расчётный счёт, договоры, имущество и долги остаются за ней.

Способов оформить продажу два.

Способ	Как устроен	Что учесть
Договор купли-продажи доли	вы продаёте долю покупателю, договор удостоверяет нотариус	один визит к нотариусу и одна запись в реестре, покупатель платит вам напрямую
„Вход-выход"	покупатель вносит вклад и становится вторым участником, потом вы выходите из общества	две регистрации вместо одной, выход возможен, только если его разрешает устав

Для „входа" все участники единогласно решают увеличить уставный капитал за счёт вклада нового человека (п. 2 ст. 19 закона № 14‑ФЗ). Для выхода нужно право на выход в уставе и нотариально удостоверенное заявление (п. 1 ст. 26). Единственный участник выйти из общества не может (п. 2 ст. 26), поэтому без второго участника этот путь не работает. Выход из ООО - отдельная тема, дальше речь о продаже фирмы по договору.

Коротко: проверить фирму и устав, получить нотариальное согласие супруга, если доля - общее имущество, подписать договор у нотариуса и дождаться записи в реестре. Потом покупатель назначает нового директора, а вы передаёте документы и доступы. От нотариуса до записи по закону проходит до 7 рабочих дней, если договор не даёт нотариусу больше времени.

1. Проверьте, что фирма действительно „без долгов". Покупатель будет проверять то же самое, лучше знать ответы заранее: сальдо единого налогового счёта, сданная отчётность, дела в картотеке арбитражных судов, исполнительные производства, нет ли в реестре записи о недостоверности адреса или директора. Если доля оплачена не полностью, продать можно только оплаченную часть (п. 3 ст. 21 закона № 14‑ФЗ).
2. Прочитайте устав. Он может запрещать продажу доли посторонним (абз. 2 п. 2 ст. 21). Тогда сначала меняют устав и регистрируют изменения, а уже потом продают. Других участников у вас нет, поэтому оферту с преимущественным правом покупки направлять некому.
3. Получите согласие супруга. Сделка с долей требует нотариальной формы, поэтому если доля - общее имущество супругов, на её продажу нужно нотариально удостоверенное согласие мужа или жены (п. 3 ст. 35 СК РФ).
4. Соберите документы для нотариуса. Паспорта сторон, документ, по которому вы получили долю (решение единственного учредителя о создании общества или договор, по которому вы её купили, п. 13.1 ст. 21), устав, согласие супруга. Выписку из реестра о том, что доля ваша, нотариус получает сам в день сделки (п. 13 ст. 21). Он же проверяет, что доля полностью оплачена, поэтому возьмите документы об оплате уставного капитала.
5. Подпишите договор у нотариуса. Договор составляют одним документом, который подписывают обе стороны (п. 11 ст. 21). Пропишите в нём цену и порядок расчёта, заверения о состоянии фирмы (нет скрытых долгов, судов, проверок) и срок, за который покупатель сменит директора и адрес. За недостоверные заверения сторона отвечает убытками или неустойкой (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ), поэтому заверяйте только то, что проверили сами. Расчёт удобно провести через аккредитив в банке или депозит нотариуса, чтобы ни одна сторона не осталась без денег или без доли.
6. Нотариус подаёт документы в налоговую в течение 2 рабочих дней, если договор не даёт ему больший срок (п. 14 ст. 21). Самим идти в инспекцию не нужно.
7. Налоговая вносит запись не дольше 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона № 129‑ФЗ). С этой записи доля принадлежит покупателю (п. 12 ст. 21 закона № 14‑ФЗ). Правило действует с 15.01.2016 (закон от 29.12.2015 № 391‑ФЗ), а в старых инструкциях до сих пор пишут, что доля переходит в момент подписания у нотариуса.
8. Новый владелец назначает директора. Решение о назначении удостоверяет нотариус (абз. 2 п. 1 ст. 40 закона № 14‑ФЗ). Трудовой договор с вами прекращают по решению участника (п. 2 ст. 278 ТК РФ). Пока в реестре директором значитесь вы, вы отвечаете за фирму как руководитель.
9. Передайте дела по акту: печать, если она есть, учредительные и бухгалтерские документы, доступы к банку и учётным программам. Электронную подпись, выпущенную на вас как на директора, отзовите. Расчётный счёт закрывать не нужно: он принадлежит фирме, а не вам.

Коротко: цену стороны определяют сами, закон её не ограничивает. Обязательный расход - нотариальный тариф: федеральная часть - 0,5% суммы договора до 1 млн руб., но не меньше 1 500 руб., со сделок дороже ставка ниже и не больше 150 000 руб., плюс региональная часть. Госпошлины за запись о новом участнике нет. С дохода от продажи может возникнуть НДФЛ.

Цена. Её устанавливают стороны в договоре (п. 1 ст. 424 ГК РФ). Сумма в уставе - номинальная стоимость доли, рыночная цена зависит от имущества фирмы, контрактов, лицензий и оборотов и может быть и выше, и ниже номинала.

Нотариус. Частный нотариус берёт единый тариф из федеральной и региональной части. Федеральная часть для сделок с обязательной нотариальной формой равна госпошлине за то же действие, региональную устанавливают по правилам Основ законодательства о нотариате (ч. 3-5 ст. 22 Основ).

Сумма договора	Федеральная часть тарифа
до 1 млн руб.	0,5% суммы, но не меньше 1 500 руб.
от 1 до 10 млн руб.	5 000 руб. плюс 0,3% суммы сверх 1 млн руб.
больше 10 млн руб.	32 000 руб. плюс 0,15% суммы сверх 10 млн руб., но не больше 150 000 руб.

Ставки - пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ. Сумму для расчёта берут по договору, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ). Размер региональной части в вашем городе уточните у нотариуса заранее.

Допустим, вы продаёте 100% долей за 300 000 руб. Федеральная часть тарифа составит 1 500 руб. (0,5% от 300 000 руб.), к ней добавится региональная часть и тариф за согласие супруга, если оно нужно.

Госпошлина. При регистрации её берут за изменения учредительных документов и за ликвидацию (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Запись о новом участнике по договору купли-продажи к этим случаям не относится, поэтому пошлины за неё нет.

Налог. Доход от продажи доли облагается НДФЛ. Его можно уменьшить на подтверждённые расходы на долю, в том числе на ваш вклад в уставный капитал при создании фирмы (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). Доход может быть освобождён от НДФЛ, если вы налоговый резидент РФ, доля непрерывно принадлежала вам больше 5 лет, а недвижимость в России составляет не больше половины активов фирмы, но освобождение не действует для части налоговой базы больше 50 млн руб. (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Посчитайте налог с бухгалтером до того, как договоритесь о цене.

Если покупатель уже есть и вы хотите проверить договор и порядок расчёта до визита к нотариусу, позвоните юристу Роману по телефону +7 (924) 077-91-34 или напишите в Telegram: опишите ситуацию, он скажет, какие у вас варианты и что делать дальше.

Коротко: долги фирмы остаются у фирмы, но ответственность за ваши действия как владельца и директора сохраняется: при банкротстве смотрят на 3 года назад. Если же к моменту исключения фирмы из реестра вас там нет ни как участника, ни как директора, запрет на 3 года вас не касается.

Ответственность за прошлое. Контролирующим лицом считают того, кто мог давать фирме обязательные указания в течение 3 лет до появления признаков банкротства и после них (п. 1 ст. 61.10 закона № 127‑ФЗ). Если фирму исключат из реестра с долгами, кредитор вправе требовать их с бывших директора и владельца, когда долг не погашен из-за их недобросовестных или неразумных действий (п. 3.1 ст. 3 закона № 14‑ФЗ). Подробно - в статье о субсидиарной ответственности директора.

Заверения покупателю. Если вы написали в договоре, что долгов и споров нет, а они были, покупатель вправе требовать с вас убытки или неустойку (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ).

Запрет на 3 года. Если налоговая исключит ООО как недействующее с долгом перед бюджетом или из-за записи о недостоверности, тем, кто на момент исключения был директором или владел долей от 50%, на 3 года откажут в регистрации директором или участником других фирм (пп. „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ). Норма говорит о лицах „на момент исключения", поэтому продажа, внесённая в реестр, вместе со сменой директора выводят вас из этого круга. Если покупатель взял долю, а директором оставил вас, запрет при таком исключении может коснуться вас как директора.

Если у фирмы есть долги. Продажа ООО с долгами - отдельная тема. Коротко: долги остаются у фирмы, а вы при её банкротстве остаётесь контролирующим лицом за 3 года до появления признаков банкротства (п. 1 ст. 61.10 закона № 127‑ФЗ). Если новый владелец или директор - подставное лицо, например директор, который не собирается управлять фирмой, внесение сведений о нём в реестр - преступление (ч. 1 ст. 173.1 УК РФ и примечание 1 к ней). Как закрыть такую фирму по закону, я разбирал в статье о том, как закрыть ООО с долгами.

Коротко: продавать имеет смысл, если у фирмы есть ценность и есть настоящий покупатель. Если фирма пустая и покупателя нет, безопаснее закрыть её ликвидацией. „Альтернативная ликвидация" через подставного покупателя фирму не закрывает, а риски оставляет вам.

Параметр	Продажа ООО	Упрощённая ликвидация	Обычная ликвидация
Что с фирмой	работает дальше с новым владельцем	исключается из реестра	ликвидируется
Сколько длится	до 7 рабочих дней от нотариуса до записи (п. 14 ст. 21 закона № 14‑ФЗ, п. 1 ст. 8 закона № 129‑ФЗ), плюс поиск покупателя	около 3,5 месяца (п. 7 и 10 ст. 21.3 закона № 129‑ФЗ)	не раньше 2 месяцев после публикации, срок ликвидации до года, суд может продлить его ещё до 6 месяцев (п. 2 ст. 22 закона № 129‑ФЗ, п. 6 ст. 57 закона № 14‑ФЗ)
Кому подходит	фирме с имуществом, контрактами, лицензией или оборотами, на которую есть покупатель	фирме без долгов, которая проходит по условиям упрощённой процедуры	фирме, которая может рассчитаться со всеми кредиторами

Продажа даёт деньги и экономит время, но фирма продолжает жить, и всё, что было при вас, остаётся вашей историей. Ликвидация ставит точку: после записи о ликвидации фирмы больше нет. Если ООО не вело деятельность, сравните способы в статье о том, как закрыть ООО без деятельности. Условия и порядок упрощённой процедуры - в статье про упрощённую ликвидацию ООО, сроки всех способов - в статье о том, сколько длится ликвидация ООО. Все способы закрыть фирму собраны на странице ликвидация ООО.

„Альтернативной ликвидацией" обычно называют продажу фирмы с долгами покупателю, который не собирается ею заниматься. Юридически это продажа доли: фирма остаётся в реестре, долги остаются у неё, вы остаётесь контролирующим лицом за 3 года до признаков банкротства (п. 1 ст. 61.10 закона № 127‑ФЗ), а регистрация подставного лица наказуема (ч. 1 ст. 173.1 УК РФ).

Коротко: каждый продаёт свою долю. Чтобы продать её постороннему, участник сначала предлагает её остальным через общество нотариальной офертой, у них 30 дней, если устав не даёт больше. Ждать не нужно, если остальные письменно откажутся от покупки.

Продажа доли, когда участников несколько, - отдельная тема, здесь главное.

• Оферта. Участник, который хочет продать долю постороннему, направляет остальным участникам и обществу через общество нотариально удостоверенную оферту с ценой и условиями (п. 5 ст. 21 закона № 14‑ФЗ).
• Срок. Если за 30 дней с получения оферты обществом никто ей не воспользовался, долю можно продать постороннему по цене не ниже указанной в оферте (п. 7 ст. 21). Устав может установить срок больше.
• Отказ. Преимущественное право прекращается в день, когда участник подал письменный отказ с нотариально засвидетельствованной подписью (п. 6 ст. 21). Если все участники продают фирму одному покупателю, отказы оформляют сразу.
• Нарушение. Если долю продали в обход других участников, они в течение 3 месяцев с того дня, как узнали или должны были узнать об этом, вправе через суд потребовать перевести на себя права покупателя (п. 18 ст. 21).
• Новое с 2025 года. С 01.09.2025 устав может не применять преимущественное право к отдельным участникам или ко всем (п. 4 ст. 21 в ред. закона от 07.07.2025 № 186‑ФЗ). Проверьте свой устав перед сделкой.

Коротко: если вы единственный участник, у фирмы нет долгов и споров, а покупатель понятный, сделку проведёт нотариус. Юрист нужен, когда есть долги, споры, несколько участников или сложный расчёт.

Сами справитесь, если вы единственный участник, долгов, проверок и судов нет, покупатель - реальный человек или компания, которые будут вести бизнес, а расчёт идёт через аккредитив или депозит нотариуса. Договор в этом случае готовит и удостоверяет нотариус.

Юрист нужен, если:

• у фирмы есть долги перед бюджетом, поставщиками или банком;
• идёт налоговая проверка или суд;
• участников несколько и кто-то из них против продажи;
• фирма владеет недвижимостью или лицензией, от которых зависит цена;
• расчёт растянут на несколько платежей или часть цены зависит от будущих результатов;
• вам предлагают „альтернативную ликвидацию" или покупатель не собирается менять директора.

• Проверить налоговое сальдо, отчётность, суды и записи о недостоверности.
• Убедиться, что доля полностью оплачена, и найти документы об оплате.
• Прочитать устав: не запрещена ли продажа посторонним.
• Получить нотариальное согласие супруга, если доля - общее имущество.
• Прописать в договоре цену, порядок расчёта, заверения и срок смены директора и адреса.
• Рассчитаться через аккредитив или депозит нотариуса.
• Проверить выписку из ЕГРЮЛ через 7 рабочих дней: новый участник внесён.
• Добиться записи о новом директоре, передать документы по акту и отозвать свою электронную подпись.

Можно ли продать ООО без нотариуса?

Нет, договор о продаже доли без нотариуса недействителен (п. 11 ст. 21 закона № 14‑ФЗ). Нотариус не нужен только в нескольких случаях: когда доля переходит к самому обществу и когда общество продаёт или распределяет принадлежащие ему доли.

Сколько времени занимает продажа ООО?

После подписания у нотариуса - до 7 рабочих дней: 2 на подачу документов и до 5 на регистрацию (п. 14 ст. 21 закона № 14‑ФЗ, п. 1 ст. 8 закона № 129‑ФЗ). Если участников несколько и кто-то не отказался от преимущественного права, добавьте 30 дней на оферту (п. 7 ст. 21).

Нужно ли закрывать расчётный счёт при продаже ООО?

Нет. Счёт принадлежит фирме и остаётся у неё. После смены директора новый руководитель сам оформит в банке право подписи, а вы передайте ему доступы и отзовите свою подпись.

Что делать, если новый владелец не меняет директора?

Напишите заявление об увольнении: руководитель вправе уйти, предупредив письменно не позднее чем за месяц (ст. 280 ТК РФ). Запись о вас в реестре при этом останется, пока не назначат нового директора. Можно подать в налоговую заявление о недостоверности сведений о себе по форме Р34001 (п. 5 ст. 11 закона № 129‑ФЗ). Чтобы не доводить до этого, заранее пропишите в договоре срок смены директора и неустойку за просрочку.

Нужно ли платить налог с продажи ООО?

Как правило, да: доход от продажи доли облагается НДФЛ, но его уменьшают на расходы на долю (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). Если доля принадлежала вам больше 5 лет, доход может быть освобождён от налога при условиях п. 17.2 ст. 217 НК РФ.

• Закон № 14‑ФЗ об ООО: ст. 3, ст. 19, ст. 21, ст. 26, ст. 40, ст. 57
• Закон № 129‑ФЗ о госрегистрации юрлиц: ст. 8, ст. 11, ст. 21.3, ст. 22, ст. 23
• ГК РФ: ст. 424, ст. 431.2
• СК РФ, ст. 35
• НК РФ: ст. 217, ст. 220, ст. 333.24, ст. 333.25, ст. 333.33
• Основы законодательства о нотариате, ст. 22
• Закон № 127‑ФЗ о банкротстве, ст. 61.10
• ТК РФ: ст. 278, ст. 280
• УК РФ, ст. 173.1
• ФНС: упрощённое прекращение деятельности МСП