Налоговая исключила ООО из реестра: чем это грозит директору и учредителю

Коротко: фирма прекращается как ликвидированная. Но для кредиторов ООО закон считает исключение отказом фирмы платить, и требование можно предъявить тем, кто ею управлял.

За что налоговая исключает фирму и как подать возражение, разобрано в статье „Исключение ООО из ЕГРЮЛ: что делать, если налоговая собирается закрыть фирму". Здесь только последствия.

• Фирмы больше нет. Исключение недействующей фирмы влечёт последствия, которые закон связывает с ликвидацией (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ); по другим основаниям фирму исключают в том же порядке (п. 5 ст. 21.1 закона № 129‑ФЗ). Обязательство прекращается ликвидацией должника, если закон не возлагает его исполнение на другое лицо (ст. 419 ГК РФ).
• Долг может перейти на людей. Для ООО исключение означает то же, что отказ основного должника платить (п. 3.1 ст. 3 закона № 14‑ФЗ), и кредитор вправе предъявить требование тому, кто отвечает дополнительно к фирме (абз. 2 п. 1 ст. 399 ГК РФ). С 01.07.2023 это касается любого исключения ООО, раньше - только недействующих фирм (ст. 2 закона от 13.06.2023 № 249‑ФЗ).
• Найденное имущество делят через суд. Если у исключённой фирмы обнаружились деньги или имущество, заинтересованное лицо в течение 5 лет может просить суд распределить их (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Главное: фирма исчезает из реестра, но для директора и участников её долги не обнуляются: кредитор может прийти к ним с иском.

Коротко: могут, но только через суд и по иску кредитора. Отвечать придётся, если фирма не расплатилась из-за недобросовестных или неразумных действий директора, участника или того, кто фактически ею руководил.

Ключевая норма:

„Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества." (п. 3.1 ст. 3 закона № 14‑ФЗ)

Простыми словами: субсидиарная ответственность - это когда долг фирмы платит человек из своих денег и имущества. Автоматически она не наступает: нужны иск кредитора и вывод суда о вине конкретного человека в неплатеже.

Кто может отвечать (п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ):

• директор - тот, кто действовал от имени фирмы без доверенности;
• члены коллегиальных органов, например совета директоров, если он был;
• тот, кто фактически определял действия фирмы, в том числе давал указания директору. Участник отвечает по этому основанию, если сам управлял фирмой или руководил директором.

Подать такой иск кредитор может в течение 3 лет с того дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении и о том, кто надлежащий ответчик (ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ). Как считать этот срок, разобрано в статье о сроке давности субсидиарной ответственности, за что привлекают и как защищаться - в статье о субсидиарной ответственности директора. Взгляд кредитора - в статье о том, как взыскать долг с закрытого ООО.

Главное: долги исключённого ООО взыскивают с директора или фактического руководителя только решением суда и только если неплатёж вызван их недобросовестными или неразумными действиями.

Коротко: можно, если нет запрета. Запрет на 3 года касается директора и участника с долей от 50%, когда фирму исключили с долгом перед бюджетом или за недостоверные сведения. После обычной или упрощённой ликвидации его нет.

Запрет работает через регистрацию: налоговая откажет, если ей подали документы, по которым человек становится учредителем или директором юрлица (пп. „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ).

Три года считают с исключения. Допустим, ООО исключили 20.06.2025. Срок начинается на следующий день и истекает 20.06.2028 (ст. 191, п. 1 ст. 192 ГК РФ), поэтому документы о новой фирме надёжнее подавать с 21.06.2028.

Ещё три правила из текста пп. „ф":

• Участник с долей меньше 50%, который не был директором, под запрет не попадает.
• ИП. Запрет касается учредителей и директоров юрлиц, зарегистрироваться ИП он не мешает.
• Должности, которые у вас уже есть. О них норма не говорит: она срабатывает, когда в налоговую подают документы о включении сведений о человеке.

Главное: после исключения с долгом перед бюджетом или за недостоверность директор и участник с долей от 50% три года не могут войти в новые юрлица. Остальным открыть новую фирму этот запрет не мешает.

Коротко: не за само исключение. Дисквалификацию назначает только судья по КоАП, например за повторное непредставление сведений в налоговую. Запрет на 3 года после исключения - другое ограничение.

Не путайте запрет и дисквалификацию:

С исключением дисквалификация бывает связана так: за непредставление в налоговую сведений о фирме или недостоверные сведения директору грозит штраф от 5 000 до 10 000 руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ), а за повтор или заведомо ложные сведения - дисквалификация от 1 года до 3 лет (ч. 5 ст. 14.25). Пока она не истекла, налоговая не зарегистрирует человека директором (пп. „о" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ).

Главное: исключение фирмы дисквалификацию не влечёт. Дисквалифицировать директора может только суд за конкретное правонарушение.

Главное: последствия зависят от того, за что исключили фирму, были ли у неё долги и какую роль вы в ней играли.

Если кредитор уже требует с вас долги фирмы или налоговая отказала в регистрации новой компании, позвоните юристу Роману по телефону +7 (924) 077-91-34 или напишите в Telegram: опишите ситуацию, он скажет, какие у вас варианты и что делать дальше.

• Статус фирмы. Выписка ЕГРЮЛ на egrul.nalog.ru по ИНН или ОГРН покажет дату прекращения, его способ и кто на тот момент значился директором и участниками.
• Дисквалификация. Реестр дисквалифицированных лиц ФНС на service.nalog.ru/disqualified.html - есть ли в нём вы.
• Иски. В картотеке арбитражных дел kad.arbitr.ru поищите дела по своей фамилии и по ИНН исключённой фирмы.
• Взыскания. Банк данных исполнительных производств на fssp.gov.ru покажет, есть ли производства против вас лично.

Коротко: проверить даты и реестры можно самому. Иск кредитора, отказ в регистрации и спор о том, кто на самом деле управлял фирмой, лучше разбирать с юристом.

Сами справитесь, если долгов у фирмы не было и нужно только понять, когда кончится запрет.

Юрист нужен, если:

• пришла претензия или иск о взыскании долгов фирмы с вас лично;
• налоговая отказала в регистрации новой фирмы, а вы считаете, что запрета нет;
• после исключения у фирмы остались деньги или имущество;
• с даты исключения прошло меньше года, и вы хотите его оспорить.

• Заказать выписку ЕГРЮЛ по исключённой фирме и записать дату и способ исключения.
• Выяснить, были ли у фирмы долги перед налоговой на дату исключения.
• Если запрет вас касается, посчитать день, когда истекут 3 года.
• Проверить себя в реестре дисквалифицированных лиц.
• Поискать иски к себе на kad.arbitr.ru и производства в банке данных ФССП.
• Сохранить договоры, банковские выписки и переписку фирмы: по ним объясняют суду, почему фирма не заплатила.
• Если у другой вашей фирмы в реестре запись о недостоверности, исправить сведения сейчас.

Налоговая ликвидировала ООО, а долги остались. Кто их заплатит?

Сама фирма уже ничего не заплатит: её обязательства прекращаются вместе с ней (ст. 419 ГК РФ). Кредитор может потребовать долг с директора или того, кто фактически управлял фирмой, но только через суд и если неплатёж вызван их недобросовестными или неразумными действиями (п. 3.1 ст. 3 закона № 14‑ФЗ).

Я ушёл с поста директора до исключения. Запрет на меня действует?

По тексту пп. „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ запрет касается того, кто был директором на момент исключения. Если к этому дню в реестре уже значился другой директор, норма вас не называет. От иска кредитора уход не защищает: отвечают за действия, из-за которых фирма не заплатила, в том числе совершённые до ухода.

Можно ли восстановить ООО после исключения?

Кредиторы и другие лица, чьи права нарушены, могут обжаловать исключение в суде в течение года со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении (п. 8 ст. 22 закона № 129‑ФЗ). Подробно - в статье „Отмена ликвидации ООО: можно ли вернуть компанию".

• Закон № 129‑ФЗ о госрегистрации юрлиц: ст. 5, ст. 11, ст. 21.1, ст. 22, ст. 23
• Закон № 14‑ФЗ об ООО, ст. 3
• Закон от 13.06.2023 № 249‑ФЗ, ст. 2
• ГК РФ: ст. 53.1, ст. 64, ст. 64.2, ст. 191, ст. 192, ст. 196, ст. 200, ст. 399, ст. 419
• КоАП РФ: ст. 3.11, ст. 14.25
• ФНС: реестр дисквалифицированных лиц