Ликвидация ООО в 2026: как закрыть фирму шаг за шагом

Коротко: обычная ликвидация подходит любому ООО, которому хватает денег и имущества, чтобы рассчитаться со всеми кредиторами. Фирме из реестра малого бизнеса без долгов дешевле упрощённая ликвидация. Если долгов больше, чем имущества, закрыть ООО можно только через банкротство (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Ликвидация - это прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК). Добровольную ликвидацию начинают сами участники. Принудительную проводит суд по иску налоговой, участника или другого лица в случаях из п. 3 ст. 61 ГК.

Ситуация	Что подходит	Срок	Подробно
ООО в реестре малого и среднего бизнеса, без долгов и с другими условиями п. 7 ст. 21.3 закона № 129‑ФЗ	упрощённая ликвидация: заявление участников, без ликвидатора и балансов	около 3,5 месяца, из них три месяца ждут возражений кредиторов (п. 10 ст. 21.3 закона № 129‑ФЗ)	Упрощённая ликвидация ООО
Фирма не работала: нет выручки и сотрудников	упрощённая, если ООО проходит по её условиям, иначе обычная	от 3,5 месяца	Как закрыть ООО без деятельности
Денег и имущества хватает на всех кредиторов, есть работники, имущество, НДС	обычная ликвидация, о ней эта статья	не раньше 2 месяцев после публикации, не больше года	ниже
Долгов больше, чем имущества	банкротство	зависит от дела	Как закрыть ООО с долгами

Ждать, пока налоговая исключит брошенную фирму сама, дольше и рискованнее. Исключение с долгом перед бюджетом закрывает директору и участнику с долей от 50% путь в другие компании на 3 года (пп. „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ). Что делать, если налоговая уже собирается исключить ООО, разобрано в статье „Исключение ООО из ЕГРЮЛ". Все способы закрыть фирму собраны на странице ликвидация ООО.

Коротко: решение принимают участники, процедуру ведёт ликвидатор, нотариус заверяет решения и передаёт в налоговую первое уведомление, налоговая вносит записи в ЕГРЮЛ. С момента назначения ликвидатора директор фирмой больше не руководит: все полномочия по управлению делами ООО у ликвидатора (п. 4 ст. 62 ГК, п. 3 ст. 57 закона № 14‑ФЗ).

Шаг	Кто подписывает	Нужен ли нотариус
1. Решение о ликвидации и ликвидаторе	все участники или единственный участник	да, если устав не предусматривает другой способ подтверждения решений (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК)
2. Уведомление налоговой по форме Р15016	ликвидатор	да: заверяет подпись и сам отправляет уведомление (п. 3 ст. 20 закона № 129‑ФЗ)
3. Сообщения в „Вестнике" и на Федресурсе, письма кредиторам	ликвидатор	нет
4. Промежуточный баланс	составляет ликвидатор, утверждают участники	для решения участников - если устав не предусматривает другой способ; для подписи ликвидатора на уведомлении - только если подаёте на бумаге
5. Расчёты с кредиторами	ликвидатор	нет
6. Ликвидационный баланс и заявление о ликвидации	баланс утверждают участники, заявление подписывает ликвидатор	для решения участников - если устав не предусматривает другой способ; для подписи ликвидатора на заявлении - только если подаёте на бумаге

Если ликвидатор подаёт уведомление о промежуточном балансе и заявление о ликвидации сам в электронном виде с усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП), нотариус для подписи не нужен (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 закона № 129‑ФЗ).

Кто может быть ликвидатором и на основании чего он действует?

Ликвидатор - человек, который закрывает фирму: уведомляет налоговую и кредиторов, продаёт имущество, платит долги, составляет балансы и выступает от имени ООО в суде (п. 4 ст. 62 ГК). Ликвидатором можно назначить единственного участника, директора или постороннего специалиста. Нельзя назначить дисквалифицированного человека или того, кому закрыт путь в руководители после исключения его фирмы из реестра: налоговая откажет в записи (пп. „о" и „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ).

Ликвидатор действует на основании решения участников о его назначении, а в ЕГРЮЛ после уведомления налоговой он записан как человек, который действует от имени ООО без доверенности. В договоре это можно записать так: „в лице ликвидатора [имя], действующего на основании решения общего собрания участников от [дата] № [номер]".

Ликвидатор или комиссия и сколько им платить?

Участники выбирают сами: один ликвидатор или ликвидационная комиссия из нескольких человек (п. 3 ст. 62 ГК). Состав комиссии закон не задаёт. Ею руководит председатель, он же подписывает уведомления в налоговую (пп. „г" п. 1.3 ст. 9 закона № 129‑ФЗ). Малому ООО хватает одного ликвидатора.

Размер вознаграждения закон не устанавливает, его определяют участники. С 2026 года за ликвидатора-физлицо каждый месяц начисляют страховые взносы минимум с МРОТ (минимального размера оплаты труда), даже если ему платят меньше. Это 30% по общему тарифу (пп. 1 п. 3 ст. 425 НК РФ) от МРОТ 27 093 рубля (закон от 28.11.2025 № 429‑ФЗ), то есть 8 127,90 рубля в месяц (абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ, письма ФНС от 18.03.2026 № БС-36-11/2025@ и от 06.07.2026 № БС-36-11/5654@). Взносы идут до дня записи о ликвидации, поэтому каждый лишний месяц процедуры стоит денег.

Коротко: решение о ликвидации принимают все участники единогласно (абз. 2 п. 7 ст. 37 закона № 14‑ФЗ), а единственный участник оформляет его письменно (ст. 39). В том же решении назначают ликвидатора и срок ликвидации не больше года. Решение заверяет нотариус, если устав не предусматривает другой способ подтверждения решений (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК).

Ликвидировать ООО и назначить ликвидатора может только общее собрание участников, передать эти вопросы другому органу нельзя (пп. 11 и 12 п. 2 ст. 33 закона № 14‑ФЗ).

Нотариус нужен, если в уставе или в единогласном решении участников не закреплён другой способ подтвердить решение собрания, например подписание протокола всеми участниками (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК). Верховный суд распространил это правило и на решение единственного участника (п. 3 Обзора судебной практики по хозяйственным обществам, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019). Так же считают методические рекомендации Федеральной нотариальной палаты, утверждённые её правлением 28.07.2025. Поэтому до решения откройте устав: от этого зависит, идти ли к нотариусу.

Если участники передумают, решение о ликвидации можно отменить, пока ООО не исключено из реестра: как это сделать, разобрано в статье „Отмена ликвидации ООО".

Что написать в решении

• ООО ликвидируется: полное название, ОГРН (основной государственный регистрационный номер из выписки ЕГРЮЛ), ИНН.
• Ликвидатор: фамилия, имя, отчество, паспортные данные и ИНН. Если назначаете комиссию, перечислите всех членов и председателя.
• Срок ликвидации. Закон ограничивает его годом (п. 6 ст. 57 закона № 14‑ФЗ), и надёжнее указать именно год: продлить более короткий срок решением участников ФНС не разрешает (письмо ФНС от 20.05.2021 № КВ-4-14/6927@).
• Порядок ликвидации: публикация, уведомление кредиторов, срок для их требований.
• Кто подаёт уведомление в налоговую: ликвидатор.

Если за год закрыть фирму не удастся, срок продлевает только суд, это описано в статье „Как продлить срок ликвидации ООО".

Что делать, если участников двое и один против или пропал?

Без голоса каждого участника добровольной ликвидации не будет: решение принимают единогласно. Если второй участник против или пропал, есть три пути.

1. Выйти из ООО, если устав это разрешает (ст. 26 закона № 14‑ФЗ). Заявление о выходе удостоверяет нотариус. Последний и единственный участник выйти не может. Порядок выхода разобран в статье „Выход участника из ООО".
2. Исключить участника через суд. Участники с долей не меньше 10% вправе требовать исключить того, кто грубо нарушает обязанности или своими действиями или бездействием делает работу фирмы невозможной либо сильно её затрудняет (ст. 10 закона № 14‑ФЗ).
3. Подать иск о ликвидации. Участник вправе требовать в суде ликвидировать ООО, если цели, ради которых его создавали, достичь нельзя, например работа фирмы стала невозможной или сильно затруднена (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК).

Если участник умер, его доля входит в наследство (п. 1 ст. 1176 ГК) и переходит к наследникам, если устав не требует согласия остальных участников (п. 8 ст. 21 закона № 14‑ФЗ). Решение о ликвидации тогда принимают вместе с наследниками.

Коротко: в течение 3 рабочих дней после решения налоговую уведомляют по форме Р15016 (п. 1 ст. 20 закона № 129‑ФЗ). Ликвидатор подписывает уведомление у нотариуса, и нотариус сам отправляет его в налоговую (п. 3 ст. 20). Не позже чем через 5 рабочих дней налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись, что ООО находится в стадии ликвидации (п. 1 ст. 8).

Р15016 - одна форма на все этапы ликвидации. Её утвердил приказ ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, и с 25.11.2020 она заменила прежние формы Р15001 и Р16001. В форме ставят код этапа: 3 - решение о ликвидации вместе с назначением ликвидатора, 4 - промежуточный баланс, 7 - завершение ликвидации.

Порядок такой:

1. Ликвидатор приходит к нотариусу с решением о ликвидации, паспортом и документами ООО.
2. Нотариус заверяет подпись ликвидатора на уведомлении и в тот же день сам отправляет его с решением в налоговую в электронном виде (п. 3 ст. 20 закона № 129‑ФЗ в ред. закона от 08.08.2024 № 287‑ФЗ, письмо ФНС от 30.08.2024 № КВ-4-14/9965@). С 1 сентября 2024 года первое уведомление нельзя отнести в налоговую или МФЦ самому.
3. Налоговая вносит запись не позже чем через 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8). Лист записи ЕГРЮЛ, документ о том, что запись внесена, приходит на электронную почту ООО и ликвидатора. Бумажный экземпляр выдают, если отметить это в уведомлении (п. 3 ст. 11).

Нотариус берёт по федеральному тарифу 100 или 200 рублей за подпись в зависимости от документа (пп. 21 п. 1 ст. 333.24 НК, ч. 4 ст. 22 Основ законодательства о нотариате) и 1 000 рублей за передачу документов в налоговую (п. 12.8 ч. 1 ст. 22.1 Основ), к ним добавляется региональный тариф (ч. 3 ст. 22 Основ).

Что значит „находится в стадии ликвидации"?

Это запись в ЕГРЮЛ: фирма ещё существует и отвечает по долгам, но управляет ею ликвидатор. Для фирмы и тех, кто с ней работает, это значит три вещи.

• Долги стали срочными. С даты решения о ликвидации срок исполнения обязательств ООО перед кредиторами считается наступившим (п. 4 ст. 61 ГК), кредиторы вправе требовать оплату сразу.
• Работать можно. Запрета на сделки в законе нет: договоры от имени ООО подписывает ликвидатор.
• Менять устав нельзя. Налоговая не зарегистрирует изменения в устав и новую компанию, в которой участвует ликвидируемая фирма (п. 2 ст. 20 закона № 129‑ФЗ).

Коротко: после подачи уведомления ликвидатор публикует сообщение в журнале „Вестник государственной регистрации" и на Федресурсе и пишет письма всем известным кредиторам (п. 1 ст. 63 ГК, ст. 7.1 закона № 129‑ФЗ). Срок для требований - не меньше двух месяцев с публикации. Если кредиторов не уведомили, налоговая откажет в регистрации ликвидации (пп. „т" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ).

1. „Вестник государственной регистрации". Опубликовать сообщение можно только после того, как уведомление о ликвидации подано в налоговую (абз. 2 п. 2 ст. 20 закона № 129‑ФЗ). В нём указывают порядок и срок, в который кредиторы заявляют требования (п. 1 ст. 63 ГК). Отдельного срока для публикации в „Вестнике" закон № 129‑ФЗ не называет. Но в п. 1 ст. 62 ГК обязанность опубликовать сведения о решении стоит в одной фразе с трёхдневным сроком для уведомления налоговой. К тому же два месяца на требования отсчитываются от публикации, поэтому подавайте заявку в „Вестник" сразу после уведомления.
2. Федресурс (Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, fedresurs.ru). Туда вносят уведомление о ликвидации со сведениями о решении, ликвидаторе и порядке предъявления требований (пп. „н.5" п. 7 ст. 7.1 закона № 129‑ФЗ). На это есть три рабочих дня с даты, когда возник факт (абз. 2 п. 9 ст. 7.1), публикация платная.
3. Письма кредиторам. Ликвидатор письменно уведомляет каждого известного кредитора, ищет остальных и собирает долги контрагентов перед ООО (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК). В письме укажите название и ОГРН фирмы, дату решения о ликвидации, ликвидатора, срок и адрес для требований. Копии писем и почтовые квитанции сохраните: так советует и ФНС на странице о ликвидации.

Требования, которые пришли, ликвидатор рассматривает. Если он отказал или не ответил, кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса подать иск к ООО (п. 1 ст. 64.1 ГК). Требования, которые ликвидатор не признал и по которым кредитор не обратился в суд, считаются погашенными (п. 5.1 ст. 64 ГК).

Не уверены, всех ли кредиторов вы знаете, или ликвидация уже идёт и в ней что-то пошло не так? Позвоните юристу Роману по телефону +7 (924) 077-91-34 или напишите в Telegram. Расскажите, кому и сколько должна фирма и кого вы уже предупредили, и он скажет, чего не хватает для ликвидации.

Коротко: работников предупреждают лично и под роспись не меньше чем за два месяца до увольнения (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Службу занятости - тоже за два месяца, через портал „Работа в России" (ч. 2 и 4 ст. 53 закона № 565‑ФЗ). Отчётность подписывает ликвидатор, а до промежуточного баланса фирма сдаёт расчёт по страховым взносам (п. 15 ст. 431 НК РФ).

Работники

1. Предупреждение. Каждый работник получает уведомление об увольнении в связи с ликвидацией под роспись не меньше чем за два месяца (ч. 2 ст. 180 ТК). С письменного согласия работника уволить можно раньше, доплатив средний заработок за оставшееся время (ч. 3 ст. 180 ТК).
2. Служба занятости. Решение о ликвидации размещают на единой цифровой платформе „Работа в России" не позднее чем за два месяца до увольнений (ч. 2 и 4 ст. 53 закона от 12.12.2023 № 565‑ФЗ).
3. Увольнение. Основание - ликвидация организации (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК). При ликвидации можно уволить и тех, кто на больничном или в отпуске (ч. 6 ст. 81 ТК).
4. Выплаты. С 11 августа 2025 года действует новая редакция ст. 178 ТК (закон от 31.07.2025 № 306‑ФЗ):
   • выходное пособие - средний месячный заработок (ч. 1);
   • если работник не нашёл работу за первый месяц, ему платят средний заработок за второй месяц или его часть (ч. 2), за третий - в исключительных случаях по решению службы занятости (ч. 3);
   • вместо выплат за второй и третий месяц работодатель вправе сразу выплатить компенсацию в размере двух средних месячных заработков (ч. 6);
   • все эти выплаты делают до завершения ликвидации (ч. 7).
5. Отчёт в Социальный фонд России (СФР). Сведения об увольнении (форма ЕФС-1) подают не позднее рабочего дня после приказа (пп. 2 п. 5 ст. 11 закона № 27‑ФЗ).

Полномочия директора переходят к ликвидатору в день его назначения (п. 4 ст. 62 ГК), и ликвидатором можно назначить самого директора. Как при ликвидации оформить трудовой договор директора, если он же единственный участник, закон отдельно не расписывает: этот шаг лучше обсудить с бухгалтером или юристом до решения.

Отчётность и взносы

• Кто подписывает. Ликвидатор: к нему перешли полномочия директора, а последнюю бухгалтерскую отчётность составляет ликвидационная комиссия или ликвидатор (ч. 2 ст. 17 закона № 402‑ФЗ).
• Расчёт по страховым взносам сдают до составления промежуточного баланса, доплату вносят в течение 15 календарных дней (п. 15 ст. 431 НК).
• Сведения персонифицированного учёта (о периодах работы и стаже каждого работника) в СФР подают в течение месяца после утверждения промежуточного баланса, но не позднее дня подачи документов на ликвидацию (п. 11 ст. 11 закона № 27‑ФЗ).
• Взносы за ликвидатора с МРОТ начисляют и после этого расчёта, до дня записи о ликвидации, и сдают ещё один расчёт не позднее этого дня (письмо ФНС от 06.07.2026 № БС-36-11/5654@).
• Последний налоговый период длится с 1 января до дня записи о ликвидации (п. 3 ст. 55 НК). Срок последней декларации по УСН (упрощённой системе налогообложения) для ликвидации НК прямо не называет, поэтому её надёжнее сдать до ликвидационного баланса, порядок согласуйте с бухгалтером.
• ГИР БО. Последнюю бухгалтерскую отчётность ликвидируемой фирмы в государственный ресурс бухгалтерской отчётности не сдают (ч. 5 ст. 17 закона № 402‑ФЗ).

Коротко: когда срок для требований кредиторов закончился, ликвидатор составляет промежуточный баланс: имущество фирмы, требования кредиторов и решения по ним (п. 2 ст. 63 ГК). Участники его утверждают, а в налоговую подают только уведомление по форме Р15016 с кодом 4. Сам баланс в инспекцию не сдают, это прямо сказано на странице ФНС о ликвидации.

В промежуточный баланс включают состав имущества ООО, список требований кредиторов, результаты их рассмотрения и требования, которые удовлетворил суд (п. 2 ст. 63 ГК). Утверждают его участники, решение оформляют так же, как решение о ликвидации: у нотариуса или способом из устава.

Уведомление о промежуточном балансе нельзя подать, пока не наступило последнее из событий (п. 4 ст. 20 закона № 129‑ФЗ):

• закончился срок для требований кредиторов;
• вступило в силу решение суда по иску к ООО, если такой иск подан;
• закончилась выездная налоговая проверка и вступило в силу решение по ней;
• закончилась таможенная проверка, если она была.

Подпись ликвидатора на бумажном уведомлении свидетельствует нотариус, при электронной подаче с УКЭП ликвидатора он не нужен. Запись о промежуточном балансе налоговая вносит не позже чем через 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона № 129‑ФЗ).

Можно ли подать промежуточный и ликвидационный баланс одновременно?

Минимального разрыва между балансами закон не задаёт. Ликвидационный баланс составляют после расчётов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК), а заявление о ликвидации подают не раньше чем через два месяца после публикации (п. 2 ст. 22 закона № 129‑ФЗ). Если кредиторов нет, оба баланса можно составить почти подряд.

Подавать документы надёжнее по очереди: сначала уведомление о промежуточном балансе, после записи о нём в реестре - заявление о ликвидации. Прямого запрета подать всё в один день в законе нет, но и разъяснения ФНС, что так можно, тоже нет.

Коротко: сначала оплачивают текущие расходы на ликвидацию, затем кредиторов по четырём очередям, и каждую следующую очередь - после полного расчёта с предыдущей (п. 1 и 2 ст. 64 ГК). Неустойки (пени и штрафы) и упущенную выгоду платят после четвёртой очереди. Если денег не хватает, ликвидатор обязан в течение 10 дней подать заявление о банкротстве (п. 3 ст. 9 закона № 127‑ФЗ).

Очередь	Кому платят
1	гражданам, перед которыми фирма отвечает за вред жизни и здоровью
2	работникам: выходные пособия и зарплата, а также вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности
3	налоги и взносы в бюджет и фонды
4	остальным кредиторам: поставщикам, арендодателю, банку

Если денег на расчёты не хватает, ликвидатор продаёт имущество с торгов, кроме объектов стоимостью до 100 000 рублей по промежуточному балансу (абз. 1 п. 4 ст. 63 ГК). Не хватает и после продажи - дальше фирму закрывают только через банкротство (абз. 2 п. 4 ст. 62 ГК). С 27.07.2027 срок на заявление о банкротстве вырастет до 20 дней (закон от 26.07.2026 № 253‑ФЗ). Как пройти этот путь, разобрано в статье „Как закрыть ООО с долгами".

После расчётов остаток имущества получают участники: сначала распределённую, но не выплаченную прибыль, потом всё остальное пропорционально долям (п. 8 ст. 63 ГК, ст. 58 закона № 14‑ФЗ). Какие налоги платит участник с этой выплаты и когда закрывать счёт, описано в статье „Как закрыть ООО без деятельности".

Что делать, если чистые активы отрицательные?

Чистые активы - это стоимость имущества фирмы за вычетом её долгов по бухгалтерскому балансу. Отрицательные чистые активы сами по себе банкротства не означают. Закон о банкротстве говорит о недостаточности имущества, то есть о превышении долгов над стоимостью активов, и (или) о неплатёжеспособности (ст. 2 закона № 127‑ФЗ). Верховный суд при этом оценивает активы по реальной стоимости (п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

Если по реальной стоимости имущества хватает на все долги, обычная ликвидация возможна. Если нет, участник может закрыть разрыв до решения о ликвидации: сделать вклад в имущество ООО, то есть безвозмездно передать фирме деньги или имущество. Вклад вносят по решению общего собрания, если это предусмотрено уставом. Если в уставе такого нет, его сначала меняют единогласным решением всех участников (п. 1 ст. 27 закона № 14‑ФЗ). Изменение устава лучше зарегистрировать до решения о ликвидации: после записи в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации, налоговая изменения устава не регистрирует (п. 2 ст. 20 закона № 129‑ФЗ).

Коротко: после расчётов ликвидатор составляет ликвидационный баланс, итоговый документ о расчётах, и участники его утверждают (п. 6 ст. 63 ГК). Ликвидатор подаёт его в налоговую с заявлением Р15016 с кодом 7. Подать заявление можно не раньше чем через два месяца после публикации (п. 2 ст. 22 закона № 129‑ФЗ). Не позже чем через 5 рабочих дней налоговая вносит запись о ликвидации (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 закона № 129‑ФЗ), и с этого момента ООО больше нет (п. 9 ст. 63 ГК).

Образец решения об утверждении ликвидационного баланса

Решение оформляют так же, как решение о ликвидации: протокол общего собрания, который заверяет нотариус или подписывают участники способом из устава. В протоколе указывают дату, время и место собрания, общее число голосов участников и число голосов тех, кто участвовал, повестку, основные выступления, итоги голосования и принятые решения, кто считал голоса и кто подписал протокол (п. 2 ст. 38.2 закона № 14‑ФЗ). Название и реквизиты ООО и способ подтверждения решения тоже стоит указать. Ниже короткий образец, в квадратных скобках - что подставить.

ПРОТОКОЛ № [номер]
общего собрания участников ООО „[название]"
ОГРН [номер], ИНН [номер], адрес: [адрес из ЕГРЮЛ]

Дата, время и место проведения: [дата], [время], [адрес]
Общее количество голосов участников: [число]
Присутствовали: [участник 1, доля %], [участник 2, доля %], всего [число] голосов
Председатель собрания: [ФИО]. Секретарь: [ФИО]

Повестка дня: утверждение ликвидационного баланса ООО „[название]".

Слушали: ликвидатора [ФИО]. Он представил ликвидационный баланс
по состоянию на [дата] и сообщил, что расчёты с кредиторами завершены.

Решили: утвердить ликвидационный баланс ООО „[название]"
по состоянию на [дата].

Голосовали: за - [голоса], против - [голоса], воздержались - [голоса].
Подсчёт голосов провёл: [ФИО]

Принятие решения и состав присутствовавших участников подтверждены
[нотариусом / способом, указанным в уставе: подписанием протокола всеми участниками].

Председатель [подпись]   Секретарь [подпись]
Участники (если по уставу протокол подписывают все участники):
[ФИО участника 1, подпись], [ФИО участника 2, подпись]

Единственный участник пишет то же самое письменным решением: „Решение № [номер] единственного участника ООО „[название]": утвердить ликвидационный баланс по состоянию на [дата]", дата и подпись.

Какие документы подать и сколько стоит госпошлина

Пакет для регистрации ликвидации (п. 1 ст. 21 закона № 129‑ФЗ):

1. Заявление Р15016 с кодом 7. Его подписывает ликвидатор и подтверждает, что порядок ликвидации соблюдён, расчёты с кредиторами завершены, а работникам всё выплачено.
2. Ликвидационный баланс.
3. Документ об уплате госпошлины - 800 рублей при бумажной подаче (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК). При электронной подаче, в том числе через нотариуса и МФЦ, пошлины нет (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК). Квитанцию можно не прикладывать, если оплата видна в государственной информационной системе о платежах (п. 3 ст. 333.18 НК).
4. Документ о сдаче сведений в СФР. Если его нет, налоговая получит сведения от СФР по запросу (п. 1 ст. 21).

Подать пакет можно в налоговую, через МФЦ или нотариуса (п. 1 ст. 9 закона № 129‑ФЗ) либо онлайн через сервис ФНС „Государственная онлайн-регистрация бизнеса". Пока суд рассматривает иск к ООО, ликвидацию не регистрируют (п. 5 ст. 20). Запись вносят не позже чем через 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22). Документ о ликвидации - лист записи ЕГРЮЛ, он приходит на электронную почту (п. 3 ст. 11 закона № 129‑ФЗ).

ООО считается ликвидированным с момента, когда налоговая внесла в ЕГРЮЛ запись о его прекращении (п. 9 ст. 63 ГК, п. 6 ст. 22 закона № 129‑ФЗ). Дата записи указана в листе записи и в выписке из реестра.

Что сделать в конце: счёт, касса, печать и документы

• Счёт. Закрыть его можно заявлением в любой момент (п. 1 ст. 859 ГК), остаток банк выдаёт или перечисляет не позднее 7 дней после заявления (п. 5 ст. 859). Сообщать налоговой о закрытии счёта не нужно. Закрывайте счёт последним, когда оплачены долги и взносы и выплачен остаток участникам.
• Онлайн-касса. После записи о прекращении фирмы налоговая снимает кассу с учёта сама (п. 18 ст. 4.2 закона № 54‑ФЗ), раньше это можно сделать заявлением.
• Печать. С 2015 года ООО вправе не иметь печати (п. 5 ст. 2 закона № 14‑ФЗ), порядок её уничтожения закон не устанавливает и сдавать её не требует. Печать можно уничтожить и составить об этом акт для себя.
• Документы. Документы по личному составу и документы, срок хранения которых не истёк, ликвидатор передаёт в упорядоченном виде в государственный или муниципальный архив по договору (ч. 10 ст. 23 закона № 125‑ФЗ). Кадровые документы хранят 50 лет, законченные до 2003 года - 75 лет (ст. 22.1). С архивом лучше договориться до ликвидационного баланса.
• Найденное имущество. Если имущество фирмы обнаружится после ликвидации, в течение 5 лет заинтересованное лицо может просить суд распределить его (п. 5.2 ст. 64 ГК).

Коротко: госпошлины при электронной подаче нет, на бумаге она 800 рублей. Остальные обязательные расходы - нотариус, публикации в „Вестнике" и на Федресурсе и взносы за ликвидатора, 8 127,90 рубля в месяц до записи о ликвидации. По времени ликвидация занимает не меньше двух месяцев с публикации плюс время на уведомления и записи, а весь срок не больше года, суд вправе продлить его не больше чем на 6 месяцев (п. 6 ст. 57 закона № 14‑ФЗ).

Расход	Сколько	Основание
Госпошлина	0 рублей при электронной подаче, 800 рублей на бумаге	пп. 3 п. 1 ст. 333.33, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК
Нотариус	по федеральному тарифу 100 или 200 рублей за подпись, 1 000 рублей за передачу документов, 3 000 рублей в час за удостоверение решения собрания, плюс региональный тариф	пп. 21 п. 1 ст. 333.24 НК; ч. 4 ст. 22, п. 12.8 и 12.7 ч. 1 ст. 22.1 Основ законодательства о нотариате
„Вестник государственной регистрации"	по тарифу издателя за объём текста	п. 1 ст. 63 ГК
Федресурс	по тарифу реестра	п. 6 ст. 7.1 закона № 129‑ФЗ
Взносы за ликвидатора	8 127,90 рубля в месяц до записи о ликвидации	абз. 2 п. 1 ст. 421, пп. 1 п. 3 ст. 425 НК, письмо ФНС от 06.07.2026 № БС-36-11/5654@
Работники	выходное пособие и средний заработок на время поиска работы или компенсация	ст. 178 ТК

Допустим, у ООО нет долгов, работников и проверки. Тогда на решение, уведомление и публикацию уходит около двух недель, два месяца ждут требований кредиторов, ещё около двух недель занимают балансы и запись о ликвидации. Выходит примерно три месяца, это ориентир, закон такого срока не устанавливает. Подробный разбор сроков по этапам - в статье „Сколько длится ликвидация ООО".

Коротко: процедуру останавливают выездная налоговая проверка, иск к фирме и нехватка денег на долги, а на последнем шаге - отказ налоговой из-за ошибок в документах или в порядке ликвидации. Ликвидатор отвечает за убытки перед фирмой, участниками и кредиторами, если действовал недобросовестно или неразумно (ст. 53.1, п. 2 ст. 64.1 ГК).

Будет ли выездная налоговая проверка?

Выездная проверка - это проверка документов фирмы на месте. Налоговая вправе её провести, но не обязана. Проверку в связи с ликвидацией можно назначить независимо от того, когда и что проверяли раньше, а проверяют не больше трёх календарных лет до года, в котором вынесено решение о ней (п. 11 ст. 89 НК). Длится она до двух месяцев, с продлением до четырёх, в исключительных случаях до шести (п. 6 ст. 89 НК).

Отдельного критерия „ликвидация" в открытой Концепции планирования выездных проверок нет (приказ ФНС от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@). Обещать „ликвидацию без проверки" никто не может: решение принимает налоговая. Пока проверка не закончена и решение по ней не вступило в силу, уведомление о промежуточном балансе не подать (пп. „в" п. 4 ст. 20 закона № 129‑ФЗ).

Почему налоговая отказывает в регистрации ликвидации?

Основания отказа перечислены в п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ. Для ликвидации это:

• не хватает документов (пп. „а");
• нет нотариальной формы там, где она обязательна (пп. „г");
• заявление подписал не ликвидатор (пп. „д");
• ООО не сдало сведения персонифицированного учёта в СФР (пп. „з");
• кредиторов не уведомили письменно или сообщение не внесли в Федресурс (пп. „т");
• нарушен порядок ликвидации (пп. „х");
• в документах недостоверные сведения (пп. „ч").

Если в решении о ликвидации нет срока или его продлили без суда, налоговая отказывает по пп. „х" (письмо ФНС от 20.05.2021 № КВ-4-14/6927@). Поэтому подавайте документы до конца срока из решения, а если не успеваете, продлевайте его через суд. После отказа ошибку исправляют и подают документы снова, пока срок ликвидации не вышел. Запись о недостоверности адреса лучше снять до ликвидации, а пока такая запись есть, упрощённая ликвидация недоступна (пп. „г" п. 7 ст. 21.3 закона № 129‑ФЗ). Как её снять - в статье „Недостоверность адреса ООО в ЕГРЮЛ".

Чем рискует ликвидатор?

• Убытки. Ликвидатор возмещает убытки фирме (ст. 53.1 ГК), а после ликвидации - участникам и кредиторам (п. 2 ст. 64.1 ГК), если действовал недобросовестно или неразумно. Верховный суд по жалобе кредитора отменил решения трёх инстанций, которые отказали взыскать убытки с ликвидатора, и направил дело на новое рассмотрение. Суд указал, что порядок ликвидации не соблюдён, если ликвидатор знал о неоплаченном долге и внёс в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения (определение ВС РФ от 27.05.2015 № 310‑ЭС14-8980).
• Нехватка имущества. Если его не хватает, ликвидатор обязан подать заявление о банкротстве. Верховный суд по жалобе кредитора отменил акты нижестоящих судов, признал незаконным бездействие ликвидатора и сам обязал его подать такое заявление (определение ВС РФ от 16.03.2022 № 306‑ЭС21-24577). За пропуск 10-дневного срока ликвидатора могут привлечь к субсидиарной ответственности, то есть взыскать с него лично долги фирмы, которые возникли после пропуска срока и до начала дела о банкротстве (п. 2 ст. 61.12 закона № 127‑ФЗ, п. 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53), и оштрафовать на 5 000-10 000 рублей (ч. 5 ст. 14.13 КоАП РФ). Подробно - в статье „Субсидиарная ответственность директора и учредителя".
• Штрафы за сведения. За недостоверные сведения в налоговую ликвидатору грозит штраф 5 000-10 000 рублей (ч. 4 ст. 14.25 КоАП). За повторное нарушение или заведомо ложные сведения - дисквалификация, то есть запрет руководить фирмами, от одного года до трёх лет (ч. 5 ст. 14.25 КоАП).

Коротко: самому справиться реально, если у фирмы нет долгов, споров и проверки, участники согласны, а денег хватает на все расчёты. Юрист нужен, если участники не договорились, кредитор подал иск, назначена проверка, денег на всех не хватает или налоговая уже отказала.

Сами пройдёте ликвидацию, если:

• все участники за и готовы подписать решения у нотариуса или по уставу;
• долгов нет или они точно меньше имущества;
• работников нет или им всё выплачено;
• у ликвидатора есть УКЭП, а до конца срока из решения есть запас.

Юрист нужен, если:

• второй участник против, пропал или умер;
• кредитор подал иск или спорит с суммой долга;
• назначена выездная налоговая проверка;
• денег может не хватить на всех кредиторов и встаёт вопрос о банкротстве;
• налоговая уже отказала или срок ликвидации подходит к концу.

• Проверьте, хватает ли денег и имущества на все долги и не подходит ли упрощённая ликвидация.
• Откройте устав: как подтверждаются решения собрания, у нотариуса или другим способом.
• Примите единогласное решение о ликвидации, назначьте ликвидатора и укажите срок в год.
• В течение 3 рабочих дней отправьте через нотариуса уведомление Р15016.
• Опубликуйте сообщение в „Вестнике" и на Федресурсе, разошлите письма кредиторам.
• Предупредите работников и службу занятости не меньше чем за два месяца.
• Через два месяца сдайте расчёт по взносам, утвердите промежуточный баланс и подайте уведомление.
• Рассчитайтесь с кредиторами по очереди и выплатите работникам всё до конца ликвидации.
• Утвердите ликвидационный баланс, подайте заявление электронно без пошлины, закройте счёт и передайте кадровые документы в архив.

Можно ли закрыть ООО через МФЦ?

Частично. Первое уведомление о решении и ликвидаторе передаёт в налоговую только нотариус (п. 3 ст. 20 закона № 129‑ФЗ). Уведомление о промежуточном балансе и заявление о ликвидации можно подать через МФЦ (п. 1 ст. 9 закона № 129‑ФЗ), и госпошлину при такой подаче платить не нужно: так написано на странице ФНС о ликвидации юрлица (шаг 6).

Можно ли поменять ликвидатора, пока идёт ликвидация?

Да. Нового ликвидатора или председателя комиссии назначают участники (пп. 12 п. 2 ст. 33 закона № 14‑ФЗ), решение оформляют так же, как решение о ликвидации. Уведомление Р15016 о новом ликвидаторе передаёт в налоговую нотариус, который заверил его подпись (п. 3 ст. 20 закона № 129‑ФЗ).

Как закрыть ООО, если участник живёт за границей или он иностранец?

Документы участника, оформленные за рубежом, российский нотариус принимает с апостилем (штампом, которым страна выдачи заверяет документ) или легализацией, если международный договор не освобождает от этого (ст. 106 Основ законодательства о нотариате). Если участник из страны, которую Россия считает недружественной, выплата ему остатка имущества может попасть под ограничения указов Президента от 05.03.2022 № 95, от 04.05.2022 № 254 и от 08.09.2022 № 618. Однозначного разъяснения о ликвидационной выплате нет, поэтому этот сценарий стоит разобрать с юристом до решения о ликвидации.

Кто подписывает отчётность, если директор уволился до ликвидации?

Ликвидатор. С его назначения к нему переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 4 ст. 62 ГК), а последнюю бухгалтерскую отчётность составляет ликвидационная комиссия или ликвидатор (ч. 2 ст. 17 закона № 402‑ФЗ).

Можно ли сразу открыть новое ООО после ликвидации?

Да. Трёхлетний запрет из пп. „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ касается директоров и участников фирм, которые налоговая исключила из реестра с долгом перед бюджетом или из-за недостоверности, и ещё нескольких случаев из того же подпункта. Добровольной ликвидации в этом перечне нет.

• Гражданский кодекс РФ: ст. 53.1, ст. 61, ст. 62, ст. 63, ст. 64, ст. 64.1, ст. 67.1, ст. 859, 1176 - base.garant.ru
• Федеральный закон от 08.08.2001 № 129‑ФЗ „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей": ст. 7.1, ст. 8, ст. 9, ст. 11, ст. 20, ст. 21, ст. 22, ст. 23, ст. 21.3
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14‑ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью": ст. 2, 10, 21, 26, 27, ст. 33, ст. 37, ст. 38.2, ст. 39, ст. 57, ст. 58
• Налоговый кодекс РФ: ст. 55, ст. 89, 333.18, 333.24, ст. 333.33, ст. 333.35, ст. 421, ст. 425, ст. 431
• Трудовой кодекс РФ: ст. 81, ст. 178, ст. 180
• КоАП РФ: ст. 14.13, ст. 14.25
• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127‑ФЗ „О несостоятельности (банкротстве)": ст. 2, ст. 9, ст. 61.12; закон от 26.07.2026 № 253‑ФЗ - rg.ru
• Закон от 28.11.2025 № 429‑ФЗ о МРОТ - consultant.ru
• Федеральный закон от 12.12.2023 № 565‑ФЗ „О занятости населения в Российской Федерации", ст. 53
• Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ, ст. 11; закон от 06.12.2011 № 402‑ФЗ „О бухгалтерском учёте", ст. 17; закон от 22.05.2003 № 54‑ФЗ, ст. 4.2; закон от 22.10.2004 № 125‑ФЗ „Об архивном деле", ст. 23
• Основы законодательства РФ о нотариате: ст. 22, ст. 22.1, ст. 106
• Приказ ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (форма Р15016) - base.garant.ru
• Письма ФНС: от 30.08.2024 № КВ-4-14/9965@, от 18.03.2026 № БС-36-11/2025@, от 06.07.2026 № БС-36-11/5654@, от 20.05.2021 № КВ-4-14/6927@
• Приказ ФНС от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@ (Концепция планирования выездных проверок) - garant.ru
• Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019
• Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, п. 4, 11
• Определения Верховного суда РФ по экономическим спорам:
  • № 310‑ЭС14-8980 от 27.05.2015 - garant.ru
  • № 306‑ЭС21-24577 от 16.03.2022 - base.garant.ru
• ФНС: ликвидация юридического лица по шагам