Исключение ООО из ЕГРЮЛ: что делать, если налоговая собирается закрыть фирму

Коротко: за год без отчётности и операций по счёту, за недостоверность сведений дольше полугода и ещё по трём основаниям из закона.

Исключение - это прекращение фирмы решением налоговой, без ликвидатора и балансов. Основания:

Если в реестре есть сведения о деле о банкротстве фирмы, её не исключают (п. 2 ст. 21.1, абз. 2 п. 7 ст. 22, пп. „и.2" п. 1 ст. 5 закона № 129‑ФЗ). Как снять запись о недостоверности адреса, разобрано в статье „Недостоверность адреса ООО в ЕГРЮЛ", все способы закрыть фирму - на странице ликвидация ООО.

Коротко: не раньше чем через 12 месяцев без отчётности и операций по счёту плюс 3 месяца на возражения, то есть больше 15 месяцев. Точной даты закон не называет.

Автоматически фирму не закрывают, налоговая принимает решение, когда видит оба признака сразу (п. 2 ст. 21.1):

1. 12 месяцев без отчётов и операций, считая назад от дня решения (п. 1 ст. 21.1). Один сданный налоговый отчёт или одна операция по счёту за этот год - и признаков нет.
2. Решение и запись в ЕГРЮЛ. Срока, в который налоговая обязана их сделать после 12 месяцев, закон не устанавливает (п. 2 ст. 21.1).
3. Публикация в „Вестнике" в течение 3 дней с решения, на сайте ФНС - не позднее следующего рабочего дня (п. 3 ст. 21.1).
4. 3 месяца на возражения, затем запись об исключении (п. 4 ст. 21.1, п. 7 ст. 22).

Отдельное уведомление о решении ст. 21.1 предусматривает только для ТСН и потребительских кооперативов (п. 3.1), поэтому выписку ЕГРЮЛ стоящей фирмы проверяйте хотя бы раз в квартал.

Коротко: письменно, с подтверждающими документами, в инспекцию из публикации и в течение 3 месяцев с её даты.

1. Найдите публикацию. Вместе с решением в „Вестнике" печатают порядок, сроки подачи возражений и адрес инспекции (п. 3 ст. 21.1).
2. Посчитайте срок. Три месяца идут со следующего дня после публикации и кончаются в то же число третьего месяца (ст. 191, п. 3 ст. 192 ГК РФ). Допустим, решение опубликовали 14.10.2026, тогда последний день - 14.01.2027. Выпал последний день на выходной - срок переносится на ближайший рабочий (ст. 193 ГК РФ). Не откладывайте подачу на последние дни, особенно если отправляете почтой.
3. Составьте возражение: почему фирма действует или чем исключение нарушит ваши права. УФНС по Кемеровской области - Кузбассу разъясняло, что форма для него не утверждена и подойдёт свободная письменная (новость от 27.02.2024). Бланк Р38001 утверждён для возражений против предстоящей регистрации изменений и внесения сведений в реестр (приказ ФНС от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@), примет ли его ваша инспекция для исключения, уточните заранее.
4. Приложите документы, подтверждающие обоснованность возражения (п. 4 ст. 21.1 в редакции закона от 02.11.2023 № 519‑ФЗ, действует с 13.11.2023). Фирме подойдут отчёты с отметкой о приёме, выписка по счёту, договоры, кредитору - решение суда, договор, акты, акт сверки.
5. Подайте в инспекцию из публикации (п. 6 ст. 9 закона № 129‑ФЗ): лично с паспортом, почтой с подписью, заверенной у нотариуса, или электронным документом с электронной подписью.
6. Устраните причину. Сдайте пропущенную отчётность или снимите запись о недостоверности: тогда фирму не исключат (абз. 2 п. 7 ст. 22).

Возражение останавливает только это решение. Если фирма и дальше не сдаёт отчётность, налоговая вправе принять новое, как только снова совпадут оба признака (п. 1 и 2 ст. 21.1). Что делать кредитору, чьего должника вот-вот исключат, разобрано в статье „Как взыскать долг с ликвидированного ООО".

Если срок на возражение уже идёт, а документов не хватает, позвоните юристу Роману по телефону +7 (924) 077-91-34 или напишите в Telegram: опишите ситуацию, он скажет, какие у вас варианты и что делать дальше.

Коротко: не раньше чем через 3 месяца со дня публикации. Конкретного дня закон не называет: запись вносят после окончания срока, если возражений нет.

Налоговая исключает фирму, если за 3 месяца с публикации никто не возразил (п. 4 ст. 21.1, п. 7 ст. 22). По основанию из закона № 115‑ФЗ срок 6 месяцев (п. 7 ст. 21.1). При упрощённой ликвидации по заявлению участников тоже 3 месяца (п. 10 и 12 ст. 21.3), а при обычной ликвидатор сообщает о завершении не раньше чем через 2 месяца после публикации (п. 2 ст. 22).

Коротко: фирма прекращается как при ликвидации, а для директора и участников остаются риски: долги фирмы и запрет на 3 года.

• Фирма прекращается с последствиями ликвидации (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
• Долги. Кредитор вправе требовать с директора и участников, если фирма не заплатила из-за их недобросовестных или неразумных действий (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 закона № 14‑ФЗ). Подробно - в статье про субсидиарную ответственность директора.
• Запрет на 3 года. Если фирму исключили как недействующую, а у неё был долг перед бюджетом, или исключили за недостоверность сведений, директор и участник с долей от 50% три года не могут стать директором или учредителем другой компании (пп. „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ).

Если фирма вам не нужна, учтите: после упрощённой или обычной ликвидации запрета на 3 года закон не предусматривает. Способы в статье „Как закрыть ООО без деятельности".

Коротко: возражение с готовыми документами можно подать самостоятельно, спорные случаи лучше разобрать с юристом.

Сами справитесь, если у вас на руках отчёты и выписка по счёту или решение суда о долге, а до конца срока больше месяца.

Юрист нужен, если:

• у фирмы долги перед бюджетом или кредиторами и вы решаете, сохранять её или закрывать;
• до конца трёхмесячного срока остались дни;
• основание - недостоверность, и снять запись не получается;
• фирму уже исключили, а у неё остались имущество или деньги на счёте.

• Заказать выписку ЕГРЮЛ и найти дату публикации в „Вестнике".
• Посчитать последний день срока на возражение.
• Понять основание: отчётность, недостоверность или другое.
• Сдать пропущенную отчётность или снять запись о недостоверности.
• Написать возражение и приложить подтверждающие документы.
• Подать его в инспекцию, указанную в публикации.
• После окончания срока проверить выписку.

Принято решение о предстоящем исключении. Компания ещё действующая?

Да, пока налоговая не внесла запись об исключении (п. 7 ст. 22 закона № 129‑ФЗ). После записи фирма считается ликвидированной (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Срок на возражение пропущен, фирму исключили. Можно ли её вернуть?

Кредиторы и другие лица, чьи права затронуты, могут обжаловать исключение в суде в течение года со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 закона № 129‑ФЗ). Исход зависит от обстоятельств: соберите документы, что фирма работала или что порядок нарушен.

Что будет с деньгами на счёте исключённого ООО?

Заинтересованное лицо, например участник или кредитор, в течение 5 лет после исключения может просить суд распределить обнаруженное имущество фирмы, в том числе деньги на счёте. Суд назначает для этого арбитражного управляющего, если денег хватает на саму процедуру (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

• Закон № 129‑ФЗ о госрегистрации юрлиц: ст. 5, ст. 9, ст. 21.1, ст. 21.3, ст. 22, ст. 23
• Закон от 02.11.2023 № 519‑ФЗ об изменениях в закон № 129‑ФЗ
• ГК РФ: ст. 64, ст. 64.2, ст. 191, ст. 192, ст. 193
• Закон № 14‑ФЗ об ООО, ст. 3
• Приказ ФНС от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ (форма Р38001)
• УФНС по Кемеровской области - Кузбассу: возражение подаётся в свободной форме, 27.02.2024